Москва, Лесная ул., 39
тел: /495/ 775-2818


2. АКЦИИ И АКЦИОНЕРЫ КОМПАНИИ.

2.3. Обзор имущественных и неимущественных прав акционеров

При анализе проблем, связанных с имущественными и неимущественными правами и соглашениями акционеров Открытого акционерного общества оптовой торговли металлопродукцией «Завод 1» Консультант исходил из допущения о том, рассматриваемый вопрос Технического задания поставлен в отношении и в неразрывной взаимосвязи с Компанией.

В российском законодательстве нет четкого определения понятия имущественных прав, однако в теории права, таковым принято считать гражданские права, связанные с имуществом, которые классифицируются на вещные права и обязательственные.

Между обязательственными и вещными правами есть существенные различия. Когда право на вещь предоставляет его владельцу возможность непосредственно воздействовать на нее, оно называется вещным. Если у субъекта нет непосредственного права на вещь, а есть только право требовать от другого лица предоставления ее, такое право называется обязательственным. Таким образом, различие проводится по объекту права: если объектом права является вещь, это право вещное; если - действие другого лица, а субъект права может лишь требовать совершения обусловленного действия (воздержания от действия), это право обязательственное.

К вещным правам Гражданским кодексом Российской Федерации (ст. 216) отнесены:

- право собственности;

- право пожизненного наследуемого владения земельным участком (статья 265);

- право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком (статья 268);

- сервитуты (статьи 2х4, 2хх);

- право хозяйственного ведения имуществом (статья 294) и право оперативного управления имуществом (статья 296).

К обязательственным правам, как уже упоминалось ранее, принято относить права, которые возникают из обязательств, в том числе из договоров (соглашений).

В соответствии со ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, к объектам гражданских прав относятся, наряду с имущественными правами, неимущественные права (нематериальные блага), которые, согласно ст. 150 Кодекса подразделятся на:

- жизнь и здоровье, достоинство личности;

- личная неприкосновенность;

- честь и доброе имя;

- деловая репутация;

- неприкосновенность частной жизни;

- личная и семейная тайна, право свободного передвИжения, выбора места пребывания и жительства;

- право на имя;

- право авторства;

- иные личные неимущественные права.

Консультантом были проанализированы все предоставленные документы, которые могут свидетельствовать о наличии имущественных или неимущественных прав акционеров Компании, а также соглашений акционеров Компании, кроме того, были запрошены разъяснения менеджмента Компании и основных акционеров Компании об информации, касающейся наличия либо отсутствия таких прав и соглашений.

 

ВЫВОД:

В результате анализа отношений, связанных с имущественными и неимущественными правами и соглашениями акционеров Открытого акционерного общества оптовой торговли металлопродукцией «Завод 1», Консультант констатирует следующее:

1. Имущественные права:

Акционеры Открытого акционерного общества оптовой торговли металлопродукцией «Завод 1» владеют, пользуются и распоряжаются на праве собственности акциями компании, что подтверждается записями на лицевых счетах у держателя реестра - – ОАО «Областная регистратура», который свидетельствует об этом факте в своем Списке зарегистрированных лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (юридического лица) по состоянию на 12.04.2007 и Списке зарегистрированных лиц, имеющих 5 и более процентов в уставном капитале по состоянию на 26.0х.2007.

Иные вещные права акционеров Компании в отношении Компании отсутствуют.

Кроме того, отдельные акционеры компании имеют обязательственные права в отношении Компании, вытекающие из договоров поставки и аренды. Такие обязательственные права сводятся к правам на получения исполнения по сделкам, например, в договоре аренды – право арендатора (являющегося акционером) пользоваться помещением Компании, в договоре поставки – право поставщика (являющегося акционером) требовать оплаты проданного товара.

Договоры поставки и аренды, включая соглашения, заключенные Компанией с некоторыми из своих акционеров, рассмотрены в разделах 4.1 и 4.у соответственно.

2. Неимущественные права:

Акционеры Открытого акционерного общества оптовой торговли металлопродукцией «Завод 1» не обладают неимущественными правами, которые могут влиять на деятельность Компании.

3. Соглашения акционеров Компании:

Между отдельными акционерами Компании были заключены соглашения с Компанией, в том числе:

- Договор поставки б/н от 24.08.2005, заключенный с ОАО «Комбинат 6»;

- Договор поставки № 1х6 от 1х.0у.2007, заключенный с ЗАО «Комбинат 1»;

- Договор аренды офисного помещения № х1/СЭБ от 26.02.2007, заключенный с ЗАО «Комбинат 1»;

- Договор аренды складской площади № 61/СЭБ от у1 декабря 2005 года, заключенный с ОАО «Комбинат 6».

Обзор указанных соглашений выполнен в разделе 4 настоящего Отчета.

4. Кроме того, необходимо отметить, что по информации, имеющейся у Консультанта (источник – Финансовый директор ЗАО «Комбинат 1» Игорьков Борис Абрамович), ограничений на приобретение акций ОАО «Завод 1», связанных с основными акционерами, не имеется. Также не имеется оснований для реализации преимущественного права покупки акций иными лицами, в связи с тем, что отсутствуют какие-либо соглашения об опционах на акции либо иные документы, из которых могли бы вытекать права и обязанности преимущественной покупки акций Компании.

При этом, по словам г-на Игорькова Б.А., в случае продажи акций ЗАО «Комбинат 1» и ОАО «Комбинат 6», соответствующие договоры купли-продажи будут подписываться единоличными исполнительными органами этих организаций без проведения процедур одобрения их советами директоров или общего собрания, так как такие сделки не считаются крупными для этих организаций.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что изложенная позиция является личной точкой зрения должностного лица акционера, которая не была подкреплена какими-либо фактическими материалами. Так, сделка по купле-продаже акций Компании может являться крупной для ее основных акционеров, в том числе для ОАО «Комбинат 6». В соответствии со ст. х8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой, в частности, считается сделка, связанная с отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

По общему правилу (уставом могут быть установлены более жесткие требования путем снИжения уровня процентов), решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

Не исключено, что балансовая стоимость активов ОАО «Комбинат 6» составляет сумму, 25 процентов которой равна или превышает стоимость принадлежащих ему 49 процентов акций ОАО «Завод 1». В этом случае, при заключении договора купли-продажи (до его подписания или после, т.к. одобрение крупной сделки по факту ее совершения законом не запрещается) необходимо сопоставить согласованную цену продажи акций Компании с балансовой стоимостью активов продавца, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Если цена будет равна либо выше 25 процентов стоимости активов (если более низкий порог не установлен в уставе продавца), то необходимо контролировать проведение процедуры ободрения договора купли-продажи со стороны Совета директоров или Общего собрания продавца.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.


   Copyright © Департамент Оценки
   Created by IS&D
О Компании Карта сайта Контакты
Rambler's Top100 Яндекс цитирования