Москва, Лесная ул., 39
тел: /495/ 775-2818


1. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ.

1.4. Обзор решений коллегиальных органов управления

Порядок проведения заседаний Совета директоров, Общих собраний акционеров Открытого акционерного общества оптовой торговли металлопродукцией «Завод 1» определяются в соответствии со следующими основными (базовых и профильных) законодательными актами, актуальными в период дью дилидженс и действовавших на момент его проведения:

- Гражданский кодекс Российской Федерации от у0.11.1994 N 51-ФЗ;

- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- Постановление ФКЦБ РФ от у1.05.2002 N 1х/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

 

В соответствии со ст. 4х Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться следующие вопросы:

– об избрании совета директоров общества;

– об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;

– об утверждении аудитора общества;

– об утверждении годовых отчетов;

– об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;

– о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

– иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

– полное фирменное наименование и место нахождения общества;

– вид общего собрания (годовое или внеочередное);

– форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

– дата проведения общего собрания;

– место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

– повестка дня общего собрания;

– время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

– время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

– почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;

– число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

– число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

– число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

– формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

– основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

– председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

– дата составления протокола общего собрания.

 

В соответствии со ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

– место и время его проведения;

– лица, присутствующие на заседании;

– повестка дня заседания;

– вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

– принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

 

Консультантом были истребованы и проанализированы следующие протоколы Общего собрания акционеров и Совета директоров Компании.

Протокол годового Общего собрания акционеров АООТ «Завод 1» № 1 от у0 мая 2002 года.

Повестка дня:

1. Образование счетной комиссии;

2. Утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков за 2001 год, отчет Ревизионной комиссии;

3. Утверждение сметы расхода прибылей за 2002 год;

4. О дивидендах по итогам работы за 2001 год;

5. Утверждение аудитора Общества на 2002 год;

6. Утверждение Устава Общества в новой редакции;

7. Утверждение Положения о собрании акционеров ОАО «Завод 1»;

8. Утверждение Положения о Совете директоров ОАО «Завод 1»;

9. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии ОАО «Завод 1»;

10. Утверждение Положения о генеральном директоре Общества;

11. Избрание членов Совета директоров Общества;

12. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

 

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 1 от 10.06.2002.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 2 от 15.08.2002.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № у от 26.11.2002.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 4 от 08.01.200у.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 5 от 20.01.200у.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 6 от 20.02.200у.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № х от 20.02.200у.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 8 от 1х.04.200у.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 9 от 28.04.200у.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 10 от 06.05.200у.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 11 от 20.05.200у.

 

Протокол годового Общего собрания акционеров ОАО «Завод 1» № 1 от 05 июня 200у года.

Повестка дня:

1. Избрание счетной комиссии;

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках за 2002 год;

3. Утверждение распределения прибыли на 200у год;

4. О дивидендах по итогам работы за 2002 год;

5. Утверждение аудитора на 200у год;

6. Утверждение «Положения об общем собрании акционеров ОАО «Завод 1» в новой редакции;

7. Избрание членов Совета директоров;

8. Избрание членов ревизионной комиссии общества.

 

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 1 от 5 июня 200у года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 2 от у1 июля 200у года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № у от 6 августа 200у года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 4 от 19 августа 200у года.

 

Протокол внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Завод 1» № 2 от 02 сентября 200у года.

Повестка дня:

1. «Одобрение крупной сделки, связанной с открытием кредитной линии, не превышающей 50 % балансовой стоимости активов общества, и предоставлением залога»

 

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 5 от 14 ноября 200у года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 6 от 2у декабря 200у года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № х от 20 января 2004 года.

 

Протокол внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Завод 1» № у от 26 января 2004 года.

Повестка дня:

1. О предоставлении Генеральному директору ОАО «Завод 1» права на получение в 2004 году кредитов в размере, не превышающем 50 % балансовой стоимости активов общества и использвоание в качестве залога основных средств.

 

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 8 от х апреля 2004 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 9 от 26 апреля 2004 года.

 

Протокол годового Общего собрания акционеров ОАО «Завод 1» № 1 от 2х мая 2004 года.

Повестка дня:

1. Избрание членов счетной комиссии ОАО «Завод 1»;

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) за 200у год;

3. О выплате дивидендов;

4. Утверждение распределения прибыли на 2004 год;

5. Избрание членов Совета директоров ОАО «Завод 1»;

6. Избрание членов ревизионной комиссии ОАО «Завод 1»;

7. Утверждение аудитора ОАО «Завод 1»;

8. Внесение изменений в Устав ОАО «Завод 1».

 

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 1 от 1 июля 2004 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 2 от 12 августа 2004 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № у от 11 ноября 2004 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 4 от 2у декабря 2004 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 5 от 21 февраля 2005 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 6 от 10 марта 2005 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № х от 1х марта 2005 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 8 от 28 апреля 2005 года.

 

Протокол годового Общего собрания акционеров ОАО «Завод 1» № 1 от у1 мая 2005 года.

Повестка дня:

  1. Избрание членов счетной комиссии общества.
  2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества за 2004 год, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2004 года.
  3. Внесение изменений в Устав общества.
  4. Внесение изменений в Положение об общем собрании акционеров.
  5. Внесение изменений в Положение о Совете директоров.
  6. Внесение изменений в Положение о генеральном директоре.
  7. Внесение изменений в Положение о ревизионной комиссии.
  8. Избрание членов Совета директоров общества.
  9. Избрание членов ревизионной комиссии общества.
  10. Утверждение аудитора ОАО «Завод 1».

     

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 1 от 22 июня 2005 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 2 от 12 августа 2005 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № у от 2у ноября 2005 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 4 от 21 февраля 2007 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 5 от у апреля 2007 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 6 от 10 апреля 2007 года.

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № х от 2х апреля 2007 года.

Протокол не подписан секретарем Совета директоров.

 

Протокол внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Завод 1» № 1 от 12 мая 2007 года.

Повестка дня:

1. Одобрение крупной сделки на пролонгацию сроком на три месяца кредитного соглашения № 02х/05-К, заключенного ранее между ОАО «Банк 1» и ОАО «Завод 1» на основании решения Совета директоров от 1х марта 2005 г. в сумме 18 млн. руб. с процентной ставкой за пользование заемными средствами 15 % годовых и передачи в качестве залога объектов недвИжимости - здание металлобазы (литеры Б, Б1), склад №2 (литеры Т, T1, T2, ТЗ), включая у мостовых крана.

2. Принятие решения об одобрении крупной сделки - получение кредита в ОАО «Внешторгбанк» в сумме 18 млн. руб. сроком на 12 месяцев с процентной ставкой за пользование заемными средствами 14,х5% годовых и передачу в залог объектов недвИжимости - административного здания (литер А) и склада №у (литер Ml), принадлежащих ОАО «Завод 1» на праве собственности, по рыночной стоимости в сумме 415х0 тыс. руб., определенной независимой оценочной компанией, с применением к ней рекомендованного ОАО «Банк 1» поправочного коэффициента в размере 0,64.

 

Протокол годового Общего собрания акционеров ОАО «Завод 1» № 1 от у1 мая 2007 года.

Повестка дня:

1. Избрание членов счетной комиссии общества.

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества за 2005 год, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2005 года.

у. Избрание членов Совета директоров общества.

4. Избрание членов ревизионной комиссии общества.

5. Утверждение аудитора ОАО «Завод 1».

6. Принятие решения об одобрении крупных сделок - кредита, залога, планируемых обществом к заключению в период до следующего годового собрания акционеров с предельным размером сделок не более 50% балансовой стоимости активов общества, с последующим уведомлением Совета директоров и общего собрания акционеров об условиях и порядке совершения каждой сделки.

 

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод 1» № 1 от 2х июня 2007 года.

 

В Компании отсутствуют как постоянно действующие, так и образуемые при необходимости комитеты или комиссии. Также в Компании не реализована практика создания рабочих групп для реализации инвестиционных и иных проектов. В связи с этим Компания не ведет протоколов заседаний таких подразделений.

 

ВЫВОД:

Следует констатировать, что протоколы Общего собрания акционеров и Совета директоров Открытого акционерного общества оптовой торговли металлопродукцией «Завод 1», оформлены надлежащим образом, и в целом не противоречат законодательству Российской Федерации и приняты с соблюдением установленных нормативными актами процедур.

Вместе с тем, в некоторых случаях допущены недочеты, в частности, протоколы Совета директоров (напр., № у от 2у ноября 2005 года) не содержат в перечне дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров, членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, информации о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества, как это предписывается п. у.у Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (Постановление ФКЦБ РФ от у1.05.2002 N 1х/пс).

Учитывая, что протокол общего собрания акционеров должен содержать указание на полное фирменное наименование, а также на место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание), эти требования также не были выполнены достаточно корректно.

Так, в качестве полного наименования организации указано «Открытое акционерное общество «Завод 1», тогда как в соответствии с п. 1.1 Устава Компании, полным наименованием является «Открытое акционерное общество оптовой торговли металлопродукцией «Завод 1».

В качестве адреса, по которому проводилось собрание, указано «административное здание ОАО «Завод 1», тогда как адрес должен включать, как минимум, указание на место нахождения Компании, если такое административное здание находилось на его территории: «4500056, Республика Республика , г. Город, ст. Станция ».

Согласно ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Представляется, что описанные нарушения являются малозначительными, в связи с чем риск обжалования решения акционерами несущественен.


   Copyright © Департамент Оценки
   Created by IS&D
О Компании Карта сайта Контакты
Rambler's Top100 Яндекс цитирования