Москва, Лесная ул., 39
тел: /495/ 775-2818


1. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ.

1.1. Обзор учредительных документов

Требования и состав учредительных документов Открытого акционерного общества оптовой торговли металлопродукцией «Завод 1» определяются в соответствии со следующими основными (базовыми и профильными) законодательными актами, актуальными в период дью дилидженс и действовавших на момент его проведения:

- Гражданский кодекс Российской Федерации от у0.11.1994 N 51-ФЗ;

- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

 

Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В связи с тем, что Компания образована в форме акционерного общества, ее единственным учредительным документом является устав (ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Основные требования, которые предъявляются к учредительным документам Компании, перечислены нИже:

- должен быть утвержден учредителями (участниками) организации;

- наличие указания на наименование юридического лица (полное и сокращенное фирменные наименования общества);

- наличие указания на место нахождения юридического лица;

- наличие указания на тип общества (открытое или закрытое)

- определение в уставе порядка управления деятельностью юридического лица;

- наличие указания на количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

- описание прав акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

- наличие указания на размер уставного капитала общества;

- наличие указания на структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

- наличие указания на порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

- наличие сведений о филиалах и представительствах общества.

 

Устав Открытого акционерного общества оптовой торговли металлопродукцией «Завод 1» (утвержден Решением собрания учредителей – Протоколом № 4 от 25.0у.1994, зарегистрирован Постановлением Главы администрации Районного района г. Города№ 1ух2 от 19 мая 1994 года)

Изменения и дополнения, внесенные в Устав до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (1 июля 2002 года):

- Протокол № 15 от 15.02.1995 (зарегистрированы Постановлением Главы администрации Районного района г. Города № х21 от 11.04.1995)

- Протокол № 2 от 09.0х.1996 (зарегистрированы Постановлением Главы администрации Районного района г. Города № 1хх9 от 16.09.1996)

- Протокол № 1 от 2у.04.199х (зарегистрированы Постановлением Главы администрации Районного района г. Города № 2хх4 от 29.12.199х)

- Протокол № 1 от 26.05.1998 (зарегистрированы Постановлением Главы администрации Районного района г. Города № 1х45 от 14.08.1998)

- Протокол № 1 от у0.05.2002 (зарегистрированы Постановлением Главы администрации Районного района г. Города № 1у68 от 28.06.2002)

Изменения в Устав, связанные с прекращением действия специального права («золотая акция») согласно Постановлению Правительства Республики Респкирия от 14.12.2004 № 2у9, были зарегистрированы Министерством Российской Федерации по налогам и сборам 2у августа 2005 года.

 

Основными разделами Устава Компании являются:

1. Наименование и местонахождения Общества;

2. Правовое положение Общества;

3. Цели и виды деятельности;

4. Имущество Общества;

5. Уставный капитал Общества;

6. Увеличение уставного капитала;

7. Уменьшение уставного капитала;

8. Прибыль Общества. Фонды Общества;

9. Права и обязанности акционеров;

10. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества;

11. Дивиденды Общества;

12. Общее собрание акционеров;

13. Компетенция общего собрания акционеров Общества;

14. Совет директоров Общества;

15. Компетенция Совета директоров Общества;

16. Генеральный директор Общества;

17. Ответственность членов Совета директоров Общества, Генерального директора Общества, акционеров Общества и других лиц, имеющих право давать обязательные для Общества указания;

18. Учет и отчетность Общества. Документы Общества. Информация об Обществе;

19. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

20. Реорганизация Общества;

21. Порядок ликвидации Общества;

22. Заключительные положения.

 

В связи с тем, что Компания не имеет обособленных подразделений, Устав не содержит сведений о филиалах и представительствах

 

ВЫВОД

Следует констатировать, что учредительные документы Компании в целом соответствуют законодательству Российской Федерации и не содержат значительных противоречий, способных оказать негативное влияние на деятельность компании в будущем, а также вызвать потенциальные риски неблагоприятных последствий.

Вместе с тем, необходимо отметить, что ряд положений Устава Компании нуждается в корректировке:

1. Так, п. у.у. Устава определяет, что «Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, предусмотренные… Уставом». Однако Устав в п. у.2 описывает только такие виды деятельности, как:

- оказание услуг народному хозяйству Республики Республика в обеспечении металлопродукцией по сложившейся номенклатуре,

- осуществление торгово-закупочной деятельности товарами народного потребления, подакцизными товарами, в том числе автомобилями, объектами жилищного фонда,

- организация общественного питания, розничной торговли через магазин и торговые дома,

- сбор, переработка, реализация лома и отходов черных, цветных металлов и вывоз их за пределы республики;

- проведение всех видов коммерческих сделок на региональных и внешних рынках по закупке, продаже и обмену продукции и товаров, включая реализацию на условиях консигнации.

Таким образом, в случае необходимости диверсификации деятельности Компании (например, как это происходит в настоящее время при передаче Компанией в аренду недвИжимости третьим лицам), возникнет противоречие между Уставом, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Гражданским кодексом Российской Федерации; последние устанавливают, что коммерческие организации, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

2. В связи с принятием Федерального закона от у1.10.2002 N 1у4-ФЗ подпункт 9) пункта 1у.1 ст. 1у Устава Компании следует изложить в следующей редакции:

«Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года».

3. В соответствии с п. 1у.5 ст. 1у Устава, решение по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций, путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке обыкновенных акций , составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций акций (подпункт 1х) п. 1у.1 ст. 1у Устава) должно приниматься квалифицированным большинством в - голосов акционеров.

Однако, согласно ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом не установлено иное. Федеральным законом для этого случая иной порядок принятия решения не установлен. Следовательно, решение по этому вопросу должно приниматься не квалифицированным, а простым большинством.


   Copyright © Департамент Оценки
   Created by IS&D
О Компании Карта сайта Контакты
Rambler's Top100 Яндекс цитирования